今年2月，再融资新规落地后，定增市场火爆，不过由于机构套利空间骤然增多而引发诸多争议。据财新报道，8月10日，深交所就创业板注册制改革以来的发审情况及政策动态，向保荐机构作出详细说明，以提高审核工作的透明度和效率。内容主要涉及IPO、再融资、并购重组方面，其中监管方面明确创业板再融资中战投需承诺锁定三年。
战投承诺三年不转让
据了解，在市场最为关心的如何判断战略投资者身份方面，此次创业板监管说明指出，如果拟以竞价方式向特定对象发行股票，持股比例5%以上的股东必须是以下三类，才能提前确定为发行对象：一、公司控股股东、实控人、关联人;二、通过此次认购取得实控权的投资者;三、董事会拟引入的境内外战投。此外，上市公司和主承销商的控股股东、实控人、“董、监、高”以及重要关联方不得参与竞价。
董事会决议提前确定发行对象时，保荐人需要充分论证控股股东、实控人控制的关联人对公司的控制关系。如果属于战略投资，需符合相关规定。认购资金的来源不得存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人关联方资金的情形。
上述情形中，如何定义战略投资一直都是争议的焦点。深交所以典型案例说明审核的重点，发行人和战略投资之间的合作需有具体内容，包括战投具备的优势及其与发行人的协同效应。案例中，战投提名非独立董事参与公司管理，提升上市公司治理水平，并且在认购股份占发行后总股份5%时，承诺36个月内不得转让。也就是说，财务类投资者战投身份再次不被认可，这与证监会近期监管态度一致，同时再次强化了锁定期的安排。虽然2月14日出台的再融资新规将定价发行的36个月限售期减半为18个月，但从具体的操作中，战略投资依旧承诺三年不转让。
对于监管从严，市场并不意外。7月22日晚，凯莱英发布2020年度非公开发行股票预案二次修订稿，相对于初始预案，此次修订稿至少有如下变化：发行对象，由高瓴资本变为不超过35名特定投资者;发行价格，由123.56元/股锁价定增变为竞价定增;发行目的，由补充公司流动资金变为用于特定项目;限售期，由18个月变为6个月。
上市公司的最新动向，让市场人士意识到风向已变。开源证券就指出，套利空间较大的引入战略投资者的定价定增将继续保持严监管态势。未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至36个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。
已有公司“闻风而动”
今年2月14日再融资政策松绑，定增市场开始回暖。东方财富Choice数据显示，自2月15日至今，约600家上市企业发布定增预案，预计募资总额超过8146亿元。再融资新政本意是提升上市公司融资的便捷性及有效性，但实际操作中，券商、创投等机构纷纷参与，“投机套利”的质疑声再起。随后，监管层开始着手微调，3月20日，证监会曾下发了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对再融资新规中的“战略投资者”作出详细界定。
“《发行监管问答》对战投的定义仍然模糊，一些公募基金、保险资管仍然参与了上市公司的锁价定增方案。不过此次监管明确参与创业板定增的战投需锁定三年，实际上就是风向标，其他上市公司可能会仿效，多数战投身份模棱两可的机构会选择退出。”记者接触的券商内部人士分析。
事实上，此前一些公司已经“闻风而动”。比如，康辰药业与药石科技都发布公告终止此前的非公开发行股票方案，药石科技将锁价定增调整为6个月的询价定增，康辰药业将锁定期从18个月延长至36个月。
在业内人士看来，战略投资者相比其他认购对象在参与定增发行时获得的优惠更多，因此浮盈相对较多，但此前战投持股锁定期为18个月，仍然被认为有市场风险，如果18个月延长至36个月，无疑让融资收益变得充满不确定性，促使市场情绪降温。
国海证券分析师樊磊也认为，套利定增受限之后，上市公司整体再融资、定向增发的规模会受到一定的冲击。
